和仁科技：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六

　　关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2016年3月2-2-1关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）致：浙江和仁科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“和仁科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行及上市提供法律服务并出具法律意见。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2014年6月18日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于2014年9月3日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于2015年3月18日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。上述文件出具后，因签名律师由孙为律师、孙岳律师变更为孙为律师、程苗律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），2-2-2于2015年7月2日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2015年8月21日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），并于2016年2月26日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。本所现就中国证监会于2016年3月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见二”）提出的有关法律问题及相关事项进行专项核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《创业板首发办法》、《编报规则第12号》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实2-2-3真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所以政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，不得用作任何其他目的。问题一：关于发行人与中控信息的关系。发行人实际控制人杨一兵2006年与中控信息合资成立了北京和仁，2010年创办了发行人。中控信息作为总包方与发行人共同承担解放军医院项目，2013年和2014年为发行人的第一大客户，2015年为发行人的第三大客户。同时，发行人实际控制人及历史中主要股东与中控信息或中控集团存在以下关系：关联方报告期内与发行人的关联报告期内与中控集团的关系关系公司名称关系现有人员关系杨一兵报告期内持有发行人5%中控信息于2001年至2009年期间历任副以上股权的股东，发行人总理、副工程师、副总裁董事长、总经理，直接或中控技术持有该公司0.14%的股权间接控制发行人的法人的执行董事杨波报告期内持有发行人5%中控信息于2001年至2012年期间历任智以上股权的股东，发行人能建筑事业部商务总监、智能建2-2-4董事长、副总经理，直接筑事业部副总经理，智能建筑事或间接控制发行人的法人业部商务中心总监的执行董事陈军兵发行人监事中控信息2004年7月至2013年9月30日为该公司智能建筑事业部职员傅学军发行人监事中控信息2001年9月至2010年7月为该公司投标管理专员，2012年4月至2013年9月为该公司商务工程师报告期内，曾存在的关系施一明报告期内曾间接持有发行浙江网新中控信担任该公司董事人5%以上股权的股东息（2012年1月至2013年9中控集团历任该公司董事长、董事、副总月）裁浙江中控技术担任该公司董事长浙江国自机器人担任该公司董事长浙江中控太阳担任该公司董事浙江中易和节能担任该公司董事及总经理杭州康仁投资管担任该公司董事及总经理理中控（天津）有担任该公司董事限公司天津中易和节能担任该公司执行董事杭州伟明投资管担任该公司董事及总经理理浙江中控研究院担任该公司董事中易和科技担任该公司董事及总经理致高投资（持有持有该公司10%的股权中控集团85%2-2-5的股权）潘再生报告期内曾间接持有发行浙江中控科教仪担任该公司董事人5%以上股权的股东器（2012年1月至2013年9浙江中控研究院担任该公司董事月）赵鸿鸣报告期内曾间接持有发行浙江网新中控信担任该公司董事及总经理人5%以上股权的股东息（2012年1月至2013年9月）浙江中控研究担任该公司董事院任洪明报告期内曾任发行人董中控信息2001年5月至今历任该公司事（2012年1月至2013营销总监、事业部副总经理、年7月）总裁助理姚建民报告期内曾任发行人董中控信息1999年12月至今历任该公司事（2012年1月至2013事业部负责人、技术副总裁、年7月）总裁助理、业务副总裁上述曾为发行人股东的自然人退股时间集中在2013年前后。中控集团为褚健曾持股的公司。截止2013年5月，褚健通过浙江恒汇投资间接持有中控集团60%股权。中控集团于2013年12月25日发布公告：“浙江大学副校长褚健自2005年以后不担任本公司任何职务，也不参与本公司经营活动。目前，公司总裁金建祥主持本公司的工作，其他领导也在公司正常工作。在各级党委和政府一如既往的关心支持下，今年公司各项业务发展良好，合同、回款、利润等各项指标均超过去年。公司有信心、有能力，为用户提供更好的技术、产品和服务，为实现中国梦做出更大的贡献。”中华人民共和国最高人民检察院于2015年2月7日发布的信息：“日前，浙江省湖州市人民检察院依法对浙江大学原党委常委、副校长褚健（副厅级）以涉嫌贪污、挪用公款、职务侵占、挪用资金、故意销毁会计凭证、会计账簿、2-2-6行贿等罪向浙江省湖州市中级人民法院提起公诉。”请发行人结合上述情况，进一步说明：（1）上述自然人退股的原因及真实性；（2）说明发行人的业务来源，发行人与中控集团在人员、技术、资产和业务之间的关系，发行人的业务和客户是否来源于中控信息或中控集团；发行人的业务、客户资源是否存在承接自中控信息或中控信息将相关业务、客户资源让渡给发行人的情形，是否存在对发行人的利益输送；报告期内发行人是否具有独立性；（3）上述案件是否涉及发行人的资产和日常经营；发行人在生产经营、资产来源方面的合法合规性；发行人实际控制人是否存在重大违法违规情形；（4）说明发行人的股权结构中是否存在替中控集团或中控信息代持股份的情形；（5）说明姚建民、任洪明在中控信息历任的前述职务的任免程序、负责对象、职责范围以及中控信息的管理职级体系，并就前述职务是否属于中控信息的高级管理职务；姚建民、任洪明在担任发行人董事的同时在中控信息担任前述职务是否违反公司法关于董事竞业禁止的规定。请保荐机构、律师查核并发表意见。（反馈意见二问题一）（一）发行人上述自然人退股的原因及真实性。1、姚建民姚建民曾于2010年10月至2012年12月期间持有和仁科技的股权，其曾经分两次转让和仁科技的股权：（1）姚建民基于自身财产结构调整的需要，于2010年12月将其持有的1,200万元出资（其中：已到位240万元，未到位960万元）转让予康仁投资；由于此时发行人设立时间较短，经营前景尚不确定，因此转让价格为每1元实缴注册资本1元。（2）发行人实际控制人杨一兵、杨波于2012年12月决定对和仁科技股权进行梳理，姚建民基于自身财产结构调整的需要，借此机会将其持有的100万元出资转让予杨波；由于此时和仁科技股权已产生了一定的增值，因此，转让价格为每1元实缴注册资本3元。2、任洪明任洪明曾于2010年10月至2010年12月期间持有和仁科技的股权。其基于自身财产结构调整的需要，于2010年12月将其持有的60万元出资（其中：已到位12万元，未到位48万元）转让给维德创新，将其持有的240万元出资（其2-2-7中：已到位48万元，未到位192万元）转让给中控研究院；由于此时发行人设立时间较短，经营前景尚不确定，因此转让价格为每1元实缴注册资本1元。3、施一明、赵鸿鸣、潘再生施一明、赵鸿鸣、潘再生曾于2010年12月至2013年8月期间分别通过中控研究院、康仁投资持有和仁科技的股权，由于该等股东未在和仁科技担任任何职务或为和仁科技提供任何业务机会，其后该等股东对医疗信息化行业前景判断产生变化，基于自身业务结构及经营方向的调整，中控研究院于2012年8月将持有的和仁有限150万元出资转让给杨一兵，30万元出资转让给康仁投资；康仁投资于2013年9月将其持有的450万元投资转让予磐源投资。考虑到该等股东为和仁科技的贡献以及和仁科技的实际情况，各方同意转让价格为每1元实缴注册资本3元，经访谈上述自然人股东，该等投资已获得令其满意的收益。保荐机构及本所律师查询了和仁科技的工商档案、历次股权转让款支付凭证，获得了该等自然人股东出具的确认函，访谈了该等自然人股东以及发行人实际控制人杨一兵、杨波。经核查，本所律师认为：上述股权转让系相关股东真实意思表示，历次股权转让款已支付完毕，该等股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。（二）说明发行人的业务来源，发行人与中控集团在人员、技术、资产和业务之间的关系，发行人的业务和客户是否来源于中控信息或中控集团；发行人的业务、客户资源是否存在承接自中控信息或中控信息将相关业务、客户资源让渡给发行人的情形，是否存在对发行人的利益输送；报告期内发行人是否具有独立性。1、发行人业务与技术来源及形成过程公司核心技术及业务形成分为以下四个阶段：第一阶段：业务探讨阶段（2005年3月至2007年12月）和仁科技实际控制人杨一兵早期在浙江大学任教期间，专注于信息控制应用领域，并曾考察过日本京都大学医学院、宫崎大学医学院的临床医疗信息系统建设情况。2005年初，杨一兵参加了解放军总医院组织的数字化医院建设研讨会，并依据日本考察经验提出了以信息集成和数据应用为导向的数字化医院建设方案，获得了解放军总医院的认可。2006年，杨一兵联合中控信息设立北京和仁，2-2-8作为解放军总医院医疗信息化业务的经营平台，同时，承做部分华北地区的楼宇智能化业务。北京和仁的业务与经营均由杨一兵负责。2007年11月，北京和仁承接了解放军总医院9051工程数字化项目（即为解放军总医院电子病历系统建设项目）。第二阶段：依托项目定制化开发、形成核心产品雏形阶段（2008年1月至2009年12月）解放军总医院9051工程数字化项目的成功为北京和仁拓展医疗信息化业务打下了坚实基础。北京和仁先后承接了南京军区福州总医院数字化医院建设项目、解放军第95医院数字化医院建设项目。依托上述项目，杨一兵组建了专业的技术研发团队，开始了相关研发工作。技术研发团队根据客户的具体需求进行定制化开发，积累了医疗信息化的业务技术基础，深入了解了医院业务流程。2009年下半年，根据客户具体需求的定制化开发产品在客户部分科室上线测试。经过了半年时间的系统测试，上述系统在2010年达到了客户的使用要求。在此阶段，医疗信息化系统依据客户的具体要求开发，软件架构设立和产品通用性方面仍有待完善。第三阶段：软件系统梳理重构阶段（2010年1月至2010年12月）在医疗信息化业务取得一定成果的基础上，杨一兵希望能够加大研发投入力度，从而形成完善的软件产品，逐步实现北京和仁业务转型。而北京和仁其他股东认为医疗信息化行业研发投入大，项目定制化需求复杂，投资风险较大。因此，杨一兵决定辞去北京和仁相关任职，成立和仁科技专注于医疗信息化业务。在此阶段，杨一兵带领技术团队对医疗信息化项目成果进行了梳理和总结，对产品架构进行完善和优化，使得产品的通用性有所加强。第四阶段：软件系统产品化研发、产品体系不断扩充延伸阶段（2011年1月至今）在此阶段，和仁科技大幅扩充了技术团队，按照标准化为基础、定制化为特色的思路完善核心产品体系，形成了包括信息集成平台、临床数据中心、电子病历应用端、一体化医护工作站等模块在内的电子病历系统。凭借技术和服务优势以及大型医疗机构全院信息化系统建设的丰富经验，公司的医疗信息化快速增2-2-9长。同时，公司在项目实施过程中，充分挖掘客户需求，陆续开发了SMARTHIS医院信息系统软件、决策支持系统软件、移动查房系统软件、区域医疗个人索引及管理系统软件等相关产品，进一步延伸充实了电子病历及应用延伸系统。同时，公司逐步将临床医疗管理信息系统应用于不同医疗服务场所，从而形成了一体化手术室系统、远程协同医疗系统、医疗机构运营控制系统等医疗机构场景化应用系统。由此形成了公司目前临床医疗管理信息系统、数字化场景应用系统两大业务品类的基础。由此可见，公司的核心技术和产品均源自杨一兵带领的技术团队独立自主研发，并在具体项目实施过程中不断发展完善。公司业务源自解放军总医院等大型医疗机构对其专业水平和服务质量的认可。公司的技术和业务来源独立，不存在依赖中控集团、中控信息的情况。2、发行人的业务、客户资源不存在承接自中控信息或中控信息将相关业务、客户资源让渡给发行人的情形，不存在对发行人的利益输送中控集团及其下属子公司中，仅有中控信息与解放军医院等发行人客户存在业务往来。部分医院在信息系统建设过程中，会将临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统作为整个医院楼宇智能化工程项目的一部分建设内容进行整体招标或采购。作为最终业主的医院对于临床医疗信息较为重视，对公司在医疗信息领域的技术实力较为认可，会在招标文件或相关合同中对相关技术标准提出明确要求，为公司承接相关建设内容提供基础。从事弱电安防等传统楼宇智能化公司并不具备承接临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统的技术能力。因此，在医院整体招标或采购的情况下，包含在整个医院楼宇智能化工程项目中的临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统建设内容由公司承接，其余与医疗信息关联度较低的智能化工程由中控信息完成系统集成。公司与中控信息交易为公司在特定发展阶段的正常商业选择，避免了发行人因资金实力和业主项目招标习惯而丧失业务机会，具有必要性。鉴于公司与中控信息的业务合作均源自共同的最终医院业主单位，为说明公司的业务来源及独立性。公司重要客户解放军总医院计算机室就公司承接其医疗信息化业务项目的情况出具了专项证明。计算机室为解放军总医院分管全院信息化建设的一级部门。专项证明中确认：“我院与和仁科技的业务合作主要是源于2-2-10对杨一兵团队在医疗信息化领域专业水平的认可，和仁科技的产品和服务质量能够较好的满足我院医疗信息化需求，不存在依赖其他公司承接业务的情况。我院与和仁科技的所有业务均符合解放军采购管理相关规定，合法合规。”医疗信息系统业务并不属于中控信息的主营业务，在此业务领域，中控信息也不具备较强的市场竞争优势。而经过多年的积累，公司逐步建立了临床医疗信息集成应用导向的产品与技术优势，基于大型医疗机构临床业务需求的行业经验与项目实施优势，立足于数字化医院整体解决方案的业务定位与服务优势，服务于以三级以上医院的客户资源与品牌优势以及具备信息技术和医疗业务的复合型背景的管理团队与人才优势，在临床医疗信息系统领域具有较为显着的竞争优势。发行人取得相关业务主要取决于医院业主是否认可发行人的专业水平，不存在中控信息向发行人让渡业务或客户资源的情形。随着公司业务规模扩大，资金实力增强，智能化系统集成技术逐步完善，建筑智能化工程设计与施工资质等级提高，公司已开始凭借医疗信息领域的技术优势承接包含多种临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统的整体智能化项目，不再需要与中控信息之类的智能化系统集成商合作。2014年度，公司与中控信息新增合同仅为155.41万元，2015年度，公司与中控信息无新增合同。2015年度，中控信息为公司第三大客户，主要由于以前年度的合同当期结束形成。自2014年以来，发行人承接的合同金额300万元以上的项目具体情况如下：单位：万元合同名称合同年份获取方式竞标对手合同额解放军总医院门急诊综合楼弱电智能单一来源16,126.62014无化工程采购5咸宁市中心医院华中科技大学同济咸嘉和美康、智2015招标1,350.00宁医院采购信息化系统项目业软件非招标，谈太极股份信息化系统采购2015无1,183.89判河北蓝天、河河北生殖妇产医院弱电工程2015招标1,171.68北百富勤宁夏回族自治区人民医院和仁影像传非招标，谈2015无1,160.00输归档系统判中南大学湘雅二医院HRP信息系统建凯华国软、永2014招标1,100.00设泰中天2-2-11华中科技大学同济医学院附属同济医非招标，谈2015无922.76院光谷分院信息化基础建设项目判创业软件、智重庆市急救医疗中心门诊住院楼综合业软件、卫宁2015招标885.89楼项目网络信息中心软件服务健康、东华软件景德镇市第二人民医院无线医疗管理延华智能、创2015招标859.02信息软件及其相关硬件项目业软件解放军总医院新门诊大楼信息化系统单一来源2014无850.00开发项目采购嘉和美康、创华中科技大学同济医学院附属同济医2014招标业软件、智业830.00院集团化HIS项目软件苍南县人民医院等医院医疗信息系统非招标，谈2015无495.00采购项目判福州二院一体化医护工作站等软件采非招标，谈2015无486.00购判浙江大学医学院附属第二医院电子病惟勤科技、创2014招标438.00历平台改造升级项目业软件解放军总医院玉泉新城小区二期专业非招标，谈2015无392.34工程判创业软件、延成都军区总医院过渡门急诊楼信息系华智能、嘉和2014招标389.54统项目美康、中联信息单一来源新桥医院数字化医院建设项目2015无329.00采购上海中电电解放军第117医院医院数据交换中心子、浙江泰源2014招标320.00项目科技、创业软件如上表所示，发行人2014年以来取得的金额较大的项目来自于招标、竞争性谈判和单一来源采购，其竞争对手一般为专业的医疗信息公司。在招标和竞争性谈判取得的项目中，不存在与中控集团及其下属公司同时竞标的情形。单一来源采购的项目则主要是由于医院业主为发行人老客户，之前已采购过发行人的医疗信息系统，不存在中控集团及其下属公司主动放弃相关的业务或者主动转移业务给发行人的情形。发行人在与中控信息的合作过程中，双方各自独立完成相关工作，按照业务价值取得各自的利润。中控信息与发行人合作的项目毛利率与其平均毛利率水平2-2-12相当，其自身的盈利水平与同行业上市公司相当，不存在利益输送情形。3、发行人技术、业务、资产和人员独立，并不依赖于中控集团发行人核心技术及业务形成历经依托项目定制化开发、形成业务探讨阶段、核心产品雏形阶段、软件系统梳理重构阶段、软件系统产品化研发、产品体系不断扩充延伸阶段。发行人核心技术研发由杨一兵带领团队独立完成，业务拓展主要基于技术产品优势和大型项目经验，与中控集团及其下属公司不存在关系。中控信息主要从事弱电网络、安防门禁等楼宇智能化工程；而发行人的核心技术主要集中于医疗信息化领域，双方技术领域差异显着。通过国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统查询了中控集团股东、中控信息股东、主要客户及供应商的相关信息，调阅相关公司工商登记资料，访谈了发行人主要客户及供应商，取得主要客户及供应商出具的确认函及财务报表、中控集团及其股东承诺函，通过交叉比对，中控集团及其下属子公司与发行人的其他客户、供应商不存在关联关系。发行人主要客户、供应商与其他客户及供应商的资金、业务往来与和仁科技及相关方无关，亦不存在向和仁科技进行利益输送的情形。发行人资产均系股东投入及经营积累所得，与中控集团、中控信息及其主要股东不存在关系。人员方面，发行人董事长、总经理杨一兵，发行人董事、副总经理杨波，监事陈军兵、傅学军曾任职于中控信息。杨一兵曾任中控信息副总裁，已于2009年离职。杨波任事业部商务中心总监，属于基层管理人员，陈军兵、傅学军均为基层员工。因杨一兵曾任职中控信息，在创办和仁科技之后，少数与杨一兵较为熟悉的中控信息员工自愿加入和仁科技。截至2015年末，发行人员工共有458人，其中29人曾在中控信息任职。上述曾在中控信息的人员在发行人任职主要从事管理、项目实施等工作，并不参与核心产品的研发，且占发行人员工比例人数较小，因此，该等人员流动并不影响发行人技术、人员的独立性。除此之外，发行人人员与中控集团、中控信息及其主要股东不存在关系。保荐机构与本所律师律师通过调阅发行人项目合同、涉及中控信息的项目招标文件等资料，访谈了最终业主单位项目负责人、中控信息负责人，核查了发行2-2-13人承接中控信息整体项目情形；通过国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统查询了发行人主要客户、供应商相关信息，取得了主要客户、供应商出具的确认函，结合发行人的资产来源、员工信息、研发历程、业务模式，分析了发行人与中控信息的独立性；调阅了北京和仁、发行人与解放军总医院的合同及的收入确认明细，了解了发行人与解放军总医院的业务渊源；通过现场走访发行人主要客户，取得发行人主要客户出具的证明，核查了发行人业务取得的独立性；通过调阅发行人2014年后承接的重大项目招标文件及中标文件，访谈中控信息负责人，核查了发行人承接整体工程项目的情况；调阅了会计师事务所就发行人与中控信息合作项目的专项审计报告，通过比较发行人同类业务毛利率、同类项目毛利率、中控信息同类公司毛利率、发行人同类公司毛利率等信息，核查了发行人与中控信息交易的公允性。经核查，本所律师认为：发行人技术源自独立研发，业务拓展主要基于客户对于发行人专业水平和服务质量的认可，不存在业务、客户资源承接自中控集团或中控信息的情形，亦不存在中控集团或中控信息让渡客户的情形。发行人少数员工曾任职中控信息属于正常的人员流动，不影响发行人技术、人员的独立性。发行人资产源自股东投入和经营积累，权属清晰。中控信息与发行人的交易公允，中控集团及其下属公司不存在以任何形式对发行人进行利益输送的情形。（三）上述案件是否涉及发行人的资产和日常经营；发行人在生产经营、资产来源方面的合法合规性；发行人实际控制人是否存在重大违法违规情形。根据浙江省人民检察院向和仁科技出具的“浙检预查[2016]10号”《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，“杨一兵、杨波在查询期限从2006年3月9日至2016年3月9日期间，未发现有行贿犯罪记录。”“该公司杨一兵、杨波未涉及褚健职务犯罪案件。”保荐机构及本所律师就此案件情况现场访谈了浙江省人民检察院职务犯罪预防处相关工作人员，确认了褚健一案不涉及和仁科技、杨一兵、杨波。浙江省人民检察院接受访谈人员现场签署了访谈记录。根据工商、税务、住房与建设委员会等相关部门出具的证明以及发行人的财务报表，发行人从未缴纳过行政罚款，亦未受过任何行政处罚。根据发行人提供的工商资料及历次出资、股权转让的缴款凭证，发行人现有股东取得发行人的股权均系以自有资金取得，符合法律法规的规定。同时，杨一兵、杨波已经获得当2-2-14地派出所出具了无犯罪记录证明，确认杨一兵、杨波未受过刑事处罚。保荐机构及本所律师核查了发行人提供的工商资料及历次出资、股权转让的缴款凭证，获得了浙江省人民检察院、杨一兵、杨波户籍所在地派出所出具的相关文件，取得了发行人实际控制人出具的承诺，访谈了浙江省人民检察院。经核查，本所律师认为：发行人系合法经营的公司，发行人的资产权属与褚健一案无关，发行人实际控制人杨一兵、杨波未涉及褚健一案，不存在重大违法违规情形。（四）说明发行人的股权结构中是否存在替中控集团或中控信息代持股份的情形。根据中控集团出具的确认函，“自2010年和仁科技设立以来，本公司与和仁科技在资产、人员、技术方面不存在关系。”根据中控信息出具的确认函，“和仁科技董事长兼总经理杨一兵于2001年至2009年期间历任本公司副总理、副工程师、副总裁，和仁科技董事兼副总经理杨波于2001年至2012年期间历任本公司智能建筑事业部商务总监、智能建筑事业部副总经理、智能建筑事业部商务中心总监，和仁科技监事陈军兵历任本公司智能建筑事业部职员，和仁科技监事傅学军担任中控信息智能建筑事业部商务工程师，同时，曾在本公司任职的部分员工曾经或目前在和仁科技任职；除此之外，本公司与和仁科技不存在人员、技术、资产方面的关系。”根据发行人股东磐源投资、磐鸿投资、雷石雨花、雷石瑞丰、盛景财富以及金石灏汭出具的确认，其持有的和仁科技股权均系其自身财产，不存在接受他人委托代他人持有发行人股权的情形。保荐机构及本所律师获得了中控集团、中控信息及发行人现有股东的确认，访谈了相关股东以及中控集团、中控信息的负责人。经核查，本所律师认为：发行人的股权结构中不存在替中控集团或中控信息代持股份的情形。（五）说明姚建民、任洪明在中控信息历任的前述职务的任免程序、负责对象、职责范围以及中控信息的管理职级体系，并就前述职务是否属于中控信息的高级管理职务；姚建民、任洪明在担任发行人董事的同时在中控信息担任前述职务是否违反公司法关于董事竞业禁止的规定。1、经中控信息确认，姚建民在中控信息的历任职务的任免程序、负责对象、2-2-15职责范围具体如下：工作时间职务任免程序汇报对象职责范围2005年1月浙江浙大中经公司总汇报上具体工作内容如下：－2005年控信息技术裁提名，级：公司1.协助技术总监开展公司的12月有限公司技公司发布技术总监技术管理工作。术副总监任命文件2.组织制定公司技术管理规范。3.组织质量管理体系的建立、运行维护及升级。4.完成由总裁指派的其它重要工作。2006年1月浙江浙大中经公司总汇报上具体工作内容如下：－2007年控信息技术裁提名，级：公司1、协助技术总监开展公司的12月有限公司技公司发布技术总监技术管理工作。术副总监任命文件2、组织质量管理体系的建立、运行维护及升级。3、按照ISO9001质量管理体系要求，抓好公司在设计、产品化等环节的技术管理工作。4、负责协调和解决市场、技术、产品、采供、工程实施过程中出现的各种技术和质量问题。5、完成由公司指派的其它重要工作2008年1月浙江浙大中经公司总汇报上具体工作内容如下：－2008年控信息技术裁提名，级：公司1、协助技术总监开展公司的12月有限公司技公司发布技术总监技术管理工作。术副总监任命文件2、指导和协助各事业部重大工程项目实施。3、按照QEO管理体系要求，负责协调和解决市场、设计、产品、采供、工程实施过程中出现的各种技术和质量问题。4、完成由总裁指派的其它重要工作。2009年1月浙江浙大中经公司总裁汇报上具体工作内容：－2009年控信息技术提名，公司级：公司1、制定所分管业务的工作目12月有限公司总发布任命总裁标和发展规划。裁助理文件2、组织制定并监督落实主管部门的部门计划、费用预算、2-2-16绩效考核指标。3、向未出席办公会议的下属传达与其相关的公司办公会议决定，布置任务并监督执行。4、在权限范围内审批所主管或分管的事务。5、协调所分管的相关事务。6、在总裁的领导下开展工作，参与公司重大经营活动的决策工作。7、完成由总裁指派或办公会议决定的其他工作2011年1月浙江浙大中经公司总裁汇报上具体工作内容：－2011年控信息技术提名，公司级：公司1、制定所分管业务的工作目12月有限公司总发布任命总裁；智标和发展规划。裁助理，智能文件能事业部建筑事业部总经理2、组织并落实主管部门的质副总经理量/环境/职业健康安全管理体系的建设及持续改进。3、制定主管领域的激励政策，处理主管领域的重大事务。4、组织制定并监督落实主管部门的部门计划、费用预算、绩效考核指标。5、向未出席办公会议的下属传达与其相关的公司办公会议决定，布置任务并监督执行。6、在权限范围内审批所主管或分管的事务。7、协调所分管的相关事务。8、在总裁的领导下开展工作，参与公司重大经营活动的决策工作。9、完成由总裁指派或办公会议决定的其他工作2012年1月浙江浙大中经公司总裁汇报上具体工作内容：－2012年控信息技术提名，公司级：公司1、制定所分管业务的工作目12月有限公司总发布任命总裁；智标和发展规划。裁助理，智文件能事业部能建筑事总经理2、组织并落实主管部门的质业部常务量/环境/职业健康安全管理体副总经理系的建设及持续改进。2-2-173、制定主管领域的激励政策，处理主管领域的重大事务。4、组织制定并监督落实主管部门的部门计划、费用预算、绩效考核指标。5、向未出席办公会议的下属传达与其相关的公司办公会议决定，布置任务并监督执行。6、在权限范围内审批所主管或分管的事务。7、协调所分管的相关事务。8、在总裁的领导下开展工作，参与公司重大经营活动的决策工作。9、完成由总裁指派或办公会议决定的其他工作。2013年1月浙江浙大中经公司总裁汇报上具体工作内容：－2014年控信息技术提名，公司级：公司1、制定分管业务的工作目标12月有限公司业发布任命总裁和发展规划；务副总裁、智文件能事业部总2、组织并落实主管部门的质经理量/环境/职业健康安全管理体系的建设及持续改进；3、处理主管领域的重大事务；4、组织制定并监督落实主管部门的部门计划、费用预算、绩效考核指标；5、向未出席办公会议的下属传达与其相关的公司办公会议决定，布置任务并监督执行；6、在权限范围内审批所主管或分管的事务；7、协调所分管的相关事务；8、在总裁的领导下开展工作，完成由总裁指派或办公会议决定的其他工作。2015年1月浙江浙大中根据公司业汇报上具体工作内容：－2015年控信息技术务发展的需级：公司负责智能建筑事业部的整体12月有限公司业要，经各部总裁运营。务副总裁、智门提名，公能事业部总司总裁批经理准，公司发2-2-18布任命文件2、经中控信息确认，任洪明在中控信息的历任职务的任免程序、负责对象、职责范围具体如下：工作时间职务任免程序汇报对象职责范围2005年1月－浙江浙大中控根据公司业务发汇报上级：网络网络事业部业务2005年12月信息技术有限展的需要，经研事业部总经理管理工作公司网络工程究并报公司总裁事业部副总经批准，公司发布理任命文件2006年1月－浙江浙大中控根据公司业务发汇报上级：智能智能建筑事业部2010年12月信息技术有限展的需要，经研建筑事业部总经营销网络管理公司智能建筑究并报公司总裁理事业部常务副批准，公司发布总经理任命文件2011年1月－浙江浙大中控根据公司业务发汇报上级：智能智能建筑事业部2014年5月信息技术有限展的需要，经研建筑事业部总经营销网络管理、公司智能建筑究并报公司总裁理智能建筑行业市事业部副总经批准，公司发布场开拓理兼营销中心任命文件总监同时经中控信息确认，其内部职务系列及重要性具体情况如下：高级管理人员包括：公司总裁、副总裁。中层管理人员包括：智能建筑事业部、公用工程事业部、公路交通事业部、城市交通事业部、轨道交通事业部、智慧城市事业部等业务事业部总经理、副总经理；研发中心主任、财务副总监、人力资源总监、总工程师。基层管理人员包括：各业务事业部职能中心总监、副总监。基层员工包括各级工程师、职员。综上所述，姚建民、任洪明在中控信息任职期间为中控信息中层管理人员，并不属于中控信息的董事、监事或高级管理人员。2、姚建民、任洪明于2010年10月经和仁科技股东会选举为董事，2010年10月，和仁科技的股权结构如下：认缴出资实缴出资持股股东名称或姓名(万元)金额(万元)出资形式比例杨一兵2700540货币45%傅烈勇900180货币15%姚建民1500300货币25%2-2-19任洪明30060货币5%杨波600120货币10%合计%经和仁科技当时其他股东杨一兵、杨波及傅烈勇确认，其知晓并同意：（1）姚建民担任中控信息总裁助理一职，负责智能建筑行业的市场开拓；（2）任洪明当时担任中控信息智能建筑事业部副总经理一职，主要负责智能建筑事业部营销网络管理。根据《公司法》（2005年修订）第一百四十九条的规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……”姚建民及任洪明在中控信息的任职已经当时和仁科技全体股东同意，因此，姚建民、任洪明在担任发行人董事的同时在中控信息担任相关职务的情形未违反《公司法》关于董事竞业禁止的相关规定。保荐机构及本所律师取得了中控信息的说明，和仁科技股东的确认并核查了和仁科技的工商资料，经核查，本所律师认为，姚建民、任洪明在中控信息任职期间为中控信息中层管理人员，并不属于中控信息的董事、监事或高级管理人员；其在担任发行人董事的同时在中控信息担任相关职务的情形未违反《公司法》关于董事竞业禁止的相关规定。问题二：依据《招标投标法》及其实施条例，“工程以及与工程建设有关的货物、服务”项目，如全部或部分使用国有资金，必须进行招标。请发行人律师就发行人在报告期内的重大合同（项目）的取得是否符合前述规定逐一发表审核意见。招股说明书称，就发行人承接（发包）的中控信息的项目，“中控信息承接相关业务均履行了合规采购程序”（申报材料1-1-102）。请保荐机构说明该说法的依据，请发行人律师说明其是否曾就中控信息承接相关业务的采购程序合规性进行核查。（反馈意见二问题八）（一）发行人重大合同取得合法合规性核查经发行人报告期内重大合同的签署对象分为三类：1、由各级卫生和计划生2-2-20育委员会管辖的地方医院；2、隶属于中国人民解放军的军队医院；3、承接医院智能化项目的总承包商。根据签署对象的不同，相关合同的采购流程具体履行情况如下：1、与由由各级卫生和计划生育委员会管辖的地方医院签署的合同的取得方式具体如下：1）政府采购招标平台取得项目报告期内发行人通过政府采购招标平台取得的项目具体如下：合同金额地方政府公开招标客户合同名称合同主要内容年份(万元)标准提供相关产品、实《金华市2013年度浙江大信息化工施、服务，包括临集中采购目录及标学医学程开业前床数据中心、信息准》“非建设工程类院附属项目总承3,549.572013年集成平台、基础业项目，预算金额（或义乌医包建设项务、电子病历系统投资总额）达到100院目合同书等项目建设万元以上的”《杭州市人民政府办公厅关于公布2012年杭州市政府数字化医提供产品、实施、采购目录和限额标杭州市院信息系服务，包括信息集准的通知》“对单项下沙医统总承包665.00成交换平台、智能2012年或批量预算金额达院建设项目临床知识库等项目到80万元（含）以合同书建设上的政府采购项目，须采用公开招标方式进行采购。”《杭州市人民政府办公厅关于公布2013年杭州市政府提供相关产品、实信息化建采购目录和限额标杭州市施、服务，包括和设二期项准的通知》“对单项第三人424.59仁临床路径软件、2013年目采购合或批量预算金额达民医院电生理信息系统等同到80万元（含）以项目建设上的政府采购项目，须采用公开招标方式进行采购。”咸宁市《2015年咸宁市政中心医提供集成平台、HIS府采购目录及采购采购医院院华中系统、EMR系统、限额标准》“市级单信息化系科技大1,350.00临床数据中心等信2015年项或批量采购金额统项目合学同济息系统的实施及服一次性达到100万同书咸宁医务元以上的货物、60院万元以上的服务”根据《政府采购法》第二十七条的规定，“采购人采购货物或者服务应当采2-2-21用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。”又根据上述地方政府公布的关于公开招标的标准，上述项目均应当采用公开招标的采购方式。经核查，上述项目均于中国政府采购网（）或地方官方网站公布了招标公告及中标公告，采用了公开招标的采购方式，符合法律法规的要求。此外，浙江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目委托了浙江省成套工程有限公司为招标代理机构。根据在中国政府采购网（）的查询结果，浙江省成套工程有限公司当时为依法取得浙江省成套工程有限公司，具备代理浙江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目的资格。而根据在中国政府采购网（）的查询结果，咸宁市中心医院华中科技大学同济咸宁医院采购医院信息化系统项目委托的湖北省成套招标有限公司亦为已经登记的政府采购代理机构。综上，上述项目均采取了公开招标的采购方式，并委托了具备资质的招标代理机构（如涉及），符合相关法律法规的要求。（1）使用国有资金的建设工程项目报告期内，发行人使用国有资金的建设工程项目具体如下：合同金额客户合同名称合同主要内容(万元)杭州市西西湖区第二人民医院迁建杭州市西湖区第二人民医院迁建智湖区第二工程智能化工程专业承包737.16能化工程，包括综合布线、无线巡更、人民医院合同考勤管理等系统建设根据《招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：……（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；……”又根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条的规定，“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改2-2-22建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”又根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第二条的规定，“使用国有资金投资项目的范围包括：……（三）使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目。”以及第七条的规定“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的200万元人民币以上的；……”因此，西湖区第二人民医院迁建工程智能化工程具备了上述法律法规要求招标的情形，该项目的采购应当进行招标。经核查，上述项目已经采用了公开招标的采购方式，符合法律法规的规定。（2）地方医院自主采购项目报告期内，发行人地方医院自主采购项目具体如下：合同金额客户名称合同主要内容取得方式(万元)开发实施以HRP为核心的综合运以HRP为核心营管理系统建设应用软件，用于中南大学的综合运营管1,165.00HRP人财物资源管理系统、HCRM公开招标湘雅医院理系统建设项患者服务管理系统、OA办公自动目化系统开发医院信息化建设项目中HRP中南大学技术开发（委综合运营管理系统的相关应用软湘雅二医1,100.00公开招标托）合同件，包括物资供应链管理、统一采院购请领平台研发等提供产品、实施、服务，包括临床中南大学信息化建设临数据中心软件、医疗信息集成平台湘雅二医床数据中心系680.00公开招标软件、一体化医护工作站软件系统院统项目合同书等项目建设中南大学临床信息系统提供产品、实施、服务，包括药品湘雅三医整体升级及一535.00进价管理等全面系统升级改造、电公开招标院医院体化建设项目子病历系统全线升级项目建设2-2-23华中科技大学同济为华中科技大学同济医学院附属技术开发（委医学院附830.00同济医院开展集团化HIS系统的公开招标托）合同属同济医现场定制研发院浙江大学电子病历平台提供门诊电子病历、急诊信息系医学院附改造升级项目438.00统、临床路径等软件产品及功能改公开招标属第二医合同书造、现场实施等服务院无线医疗管理为景德镇市第二人民医院提供移景德镇市信息软件及其动护理等软件系统及实施服务，提第二人民859.02公开招标相关硬件项目供整体硬件网络架构、无线网络接医院合同入及相关手持设备终端提供新版电子病历、护理电子病重庆新桥新版电子病历单一来源329.00历、病案质控系统、临床路径软件医院系统合同采购等产品及相关实施服务重庆市急救医疗中心门诊住重庆市急提供医疗信息集成平台、HIS系统、院综合楼项目救医疗中885.89影像传输归档系统、手术麻醉信息公开招标网络信息中心心系统等软件的实施及相关服务软件服务合同书华中科技武汉同济医院大学同济外科大楼、行政负责实施并完成外科大楼、行政楼医学院附楼信息化基础310.00信息化基础建设系统范围内各子公开招标属同济医建设项目维保系统所有软件、设备和线路的维保院合同虽然法律法规未对上述项目的采购方式进行明确的规定，但是经保荐机构及本所律师访谈相关客户的工作人员，上述医院均制定了内部采购管理规定，达到上述金额的采购项目均需采用招标的方式进行采购，根据发行人提供的招标文件、投标文件及中标通知书，上述项目亦采用了招标的采购方式，符合该等医院的内部管理规定。2、与隶属于中国人民解放军的军队医院签署合同的取得方式具体如下：客户名称合同金额合同主要内容取得方式门急诊综合解放军总楼数字化项作为整体工程中的数字化项目软单一来源7,500.00医院目软件硬件件硬件采购采购设备采购2-2-24电子病历软件、一体化医护工作站软件、临床数据中心软件、医疗信息集成平台软件、和仁临床路径软解放军成数字化医院件、和仁移动护理系统软件（闭环竞争性谈都军区总建设项目合1,680.00环医嘱与条码应用）、决策支持系判医院同书统软件（数据仓库与商业智能化应用）、患者服务信息系统定制和质量控制系统建设提供产品、实施、服务，数字化医解放军沈数字化医院院建设总体规划、电子病历软件、竞争性谈阳军区总1,580.00建设项目一体化医护工作站软件等系统建判医院设数字化医院解放军第医院信息系统建设、医疗协同网络竞争性谈建设项目合1,500.00117医院服务系统等项目建设判作协议书由公司负责军队新一代医院疗养军队新一代解放军卫院信息系统研究开发，并购买公司医院疗养院竞争性谈生信息中1,500.00电子病历系统作为军队新一代医信息系统合判心院疗养院信息系统研究开发的基作开发协议础解放军南提供总体规划设计、总部统发系统数字化疗养竞争性谈京军区杭1,470.00的应用、疗养院定制系统等项目建院建设项目判州疗养院设解放军第数字化医院提供相关产品、实施、服务，包括单一来源152中心建设项目合1,437.00电子病历软件、一体化医护工作站采购医院同书软件系统等项目建设信息系统维解放军总医院西院各楼、外科大解放军总单一来源护保养服务999.00楼、肿瘤大楼的自控系统及信息设医院采购合同备为期5年的维护保养服务解放军第电子病历核提供产品、实施、服务，包括电子单一来源二炮兵总心软件项目980.00病历系统软件、和仁临床路径软件采购医院合同书系统等项目建设实施解放军总医院新门诊楼信息新门诊大楼解放军总化系统，包括自主终端相关软件子单一来源信息化系统850.00医院系统、掌上301手机应用软件子系采购开发合同统等第三军医数字化医院以电子病历为核心的临床信息相竞争性谈大第一附建设项目协760.00关系统项目建设判属医院议书临床数据中提供医疗信息集成平台软件、临床解放军第心核心软件数据中心软件、临床路径软件、电竞争性谈760.00180医院系统开发合子病历个性化需求开发、决策支持判同系统软件等项目建设2-2-25解放军成过渡门急诊提供急诊信息系统、挂号系统、药都军区总楼信息系统389.54房系统等软件产品及功能改造、现邀请招标医院项目合同书场实施等服务解放军第数据交换中提供临床数据交换中心系统及相竞争性谈320.00117医院心项目关实施服务判解放军总医疗设备采提供移动护理推车及相关软件配530.00公开招标医院购协议件经保荐机构及本所律师访谈上述项目的客户，根据上述客户的相关负责人介绍，根据级别不同，上述军队医院由所属军区联勤部或医院自行制定相关采购流程，由医院根据实际情况选择招标、竞争性谈判或单一来源采购。另外，根据上述项目客户提供的呈批件及确认函，上述项目的采购均已经按照法律法规及医院内部规章制度履行了审批流程。3、与承接医院项目的总承包商签署的合同如下：客户名称合同金额合同主要内容取得方式北京城建门急诊综合实施解放军总医院总承包工程内的单一来源集团有限楼弱电智能14,141.00门急诊综合楼弱电智能化工程分包采购责任公司化工程解放军第117医院机场路分院智能化工程建设项目，包括综合布线系统、防盗报警系统等建设；2014年11月，智能化工程中控信息1,526.84双方签署了《合同变更协议》，约定协商取得施工合同减少采购手术示教系统和计算机网络系统，合同金额变更为10,187,191.24元。解放军第88医院门诊医技综合楼采购信息发布系统、安全防范系统、护采购及安装理呼叫系统、能源计量系统、计算机中控信息1,520.91协商取得调试合同网络系统、无线临床系统、有限电视系统、排队叫号系统、手术示教系统、安防系统等建设大连大学附属中山医院门诊教学楼大连嘉源建设工程施装饰装修及安装工程——建筑智能竞争性谈装饰工程1,080.64工合同书化工程（二期），包括数字电视系统、判有限公司多媒体系统、安防系统等建设2-2-26北大国际医院项目重症病房探视系统、时钟管理系统、重症病房监视系采购及安装中控信息972.44统、手术室中央监控系统、产房图像协商取得调试合同监控系统、新生儿图像监控系统、可视对讲系统、视频监控系统等建设大连大学附属中山医院门诊教学楼大连嘉源建设工程施装饰装修及安装工程——建筑智能竞争性谈装饰工程916.23工合同化工程（三期），包括系统集成、健判有限公司康管理平台等建设天津市第一中心医院医疗信息集成软件采购合中控信息690.00平台软件、一体化医护工作站软件、协商取得同电子病历软件等信息系统建设北京城建建设工程施可视对讲系统、安全防范系统、停车北方设备竞争性谈工专业分包670.00管理系统、通信网络系统安装工程等安装有限判合同项目建设责任公司华中科技大学附属同济医院HRP系HRP系统建统建设项目，包括HRP研发平台及中控信息523.80协商取得设合同第三方开发工具的定制开发，项目咨询规划、产品设计、项目管理玉泉新城小湖南省建分包解放军总医院玉泉新城小区弱区弱电工程竞争性谈筑工程集400.00电工程（三期），包括通信网络系统、（三期）施判团总公司安全防范系统等项目建设工分包合同河北乐宸河北生殖妇负责河北弱电生殖医院整体智能化房地产开产医院弱电工程，包括综合布线系统、信息发布1,171.68公开招标发有限公工程施工合及分诊叫号系统、多媒体会议系统、司同智能化VIP病房等项目建设北京城建建设工程施北方设备解放军总医院玉泉新城小区二期工竞争性谈工专业分包392.34安装有限程专业分包工程判合同责任公司无锡市锡山江苏晓山人民医院新无锡市锡山人民医院新建工程一期信息产业建工程项目智能化工程，包括综合管线、电子巡竞争性谈2,600.00股份有限（一期智能更、移动探视、数字化手术示教、排判公司化工程标队叫号、医院能源管理系统等段）合同2-2-27福建省中福州总医院智建设技提供福州总医院病房大楼智能化系病房大楼智竞争性谈术工程有1,501.03统工程管线、存储器、交换机、门禁能化系统工判限责任公等相关设备及安装程合同司以上项目均不属于法律法规规定需要履行法定采购程序的项目，因此，均由承接项目的总承包商根据具体项目情况采用相应的采购流程。同时，经保荐机构及发行人律师访谈项目最终业主单位并根据项目过程文档，项目最终业主单位均知晓并同意由发行人承接上述分包项目。另外，解放军总医院、解放军第117医院等均出具证明，证明发行人相关业务取得合法有效，符合解放军及其规章制度规定。4、中控信息承接相关业务的采购程序合规性涉及发行人的主要项目，中控信息承接业务的采购流程具体如下：（1）通过政府采购招标平台取得的项目合同金额地方政府公开招客户项目名称合同主要内容年份(万元)标标准《杭州市人民政府办公厅关于公布2011年杭州市杭州市滨政府采购目录和核心平台系统、电子病江医院数限额标准的通杭州市历、移动医护系统、集字化医院知》“对单项或滨江医1,360.00团化HIS系统、专科临2011年信息系统批量预算金额达院床信息系统、医疗辅助总承包建到80万元（含）系统，其他费用等。设项目以上的政府采购项目，须采用公开招标方式进行采购。”《杭州市人民政府办公厅关于公布2010年杭州市浙江大学政府采购目录和浙江大医学院附限额标准的通学医学属第二医浙江大学医学院附属知》“对单项或院附属院电子病1,450.00第二医院电子病历及2010年批量预算金额达第二医历及信息信息集成总承包项目到50万元（含）院集成总承以上的政府采购包项目项目，须采用公开招标方式进行采购。”2-2-28《景德镇市2013年度政府采购目景德镇市景德镇录及标准》“单卫生局区临床数据中心、阳光用市卫生320.002013年项或批量采购金域卫生平药、中心机房建设局额达到50万元以台项目上（含50万元）服务类项目”根据《政府采购法》相关规定及上述地方政府公布的关于公开招标的标准，上述项目均应当采用公开招标的采购方式。经核查，上述项目均于中国政府采购网（）或地方官方网站公布了招标公告及中标公告，采用了公开招标的采购方式，符合法律法规的要求。此外，江西省景德镇市卫生局区域卫生平台项目委托了江西鑫田招标咨询有限公司为招标代理机构，根据在中国政府采购网（）的查询结果，江西鑫田招标咨询有限公司为已经登记的政府采购代理机构。综上，上述项目均采取了公开招标的采购方式，并委托了具备资质的招标代理机构（如涉及），符合相关法律法规的要求。（2）使用国有资金的建设项目合同金额客户合同名称合同主要内容(万元)一标段：住院楼、门诊医技楼、肿瘤科研楼、感染楼及动力中心范围内综合布线系统、公共广播系统、护理呼叫系统、排队叫号系统、重症病房探视系统、时钟管理系统、楼宇自控系统、智能化系统集成等。二标段：住北大国际北大国际医院弱电工程专院楼、门诊医技楼、肿瘤科研楼、感医院集团6,910.75业承包合同染楼及动力中心范围内物业保安无有限公司线对讲系统、IP电视系统、多媒体信息发布系统、重症病房（ICU）监视系统、手术室中央监控系统、可视对讲系统、视频监控系统、入侵报警系统、门禁系统、电子巡更系统、停车场管理系统、一卡通管理系统等。杭州市余杭州市余杭区第一人民医杭州市余杭区第一人民医院迁建工杭区第一院迁建工程建筑智能化深1,889.27程医疗楼、感染楼、食堂、行政楼的人民医院化设计与施工一体化工程建筑智能化深化设计与施工。根据《招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》相关规定，上述工程符合了法律法规要求招标的情形，上述项目的采购应当进行招标。2-2-29经核查，上述项目均公开发布了招标信息，采用了公开招标的采购方式，符合法律法规的规定。（3）地方医院自主采购项目合同金额客户合同名称合同主要内容取得方式(万元)1、总体规划设计：现有系统的分析、对数字化医院建设的总体设计和各分项子系统天津市第一中建设的建议等；2、核心系统天津市第心医院医院信的实施：包括医疗数据中心、一中心医息系统建设总1,200.00系统集成平台、电子病历系邀请招标院承包商项目合统的实施；3、根据医院信息同书系统建设总体规划设计，配合医院完成核心系统以外的信息系统选型、采购及实施管理工作等。HRP研发平台、第三方开发工具、数据库、商业智能系统BI、中间件、咨询费、科研管理系统、临床药品实验华中科技华中科技大学项目管理系统、教学管理系大学同济同济医学院附统、人力资源管理系统、党医学院附属同济医院1,320.00务管理系统、全面预算管理公开招标属同济医HRP系统建设系统、财务管理系统、物资院项目合同书管理系统、固定资产管理系统、物资采购招标管理系统、全成本核算系统、综合查询平台、绩效考评系统、医院商业智能系统BI等。法律法规未对上述项目的采购方式进行明确的规定，但是经保荐机构及本所律师访谈相关客户的工作人员，上述医院均制定了内部采购管理规定，达到上述金额的采购项目均需采用招标的方式进行采购，根据发行人提供的招标文件、投标文件及中标通知书，上述项目亦采用了招标的采购方式，符合该等医院的内部管理规定。（4）与军队医院合作的项目合同金额客户合同名称合同主要内容取得方式(万元)2-2-30一个完整的弱电系统，包含以下系统：综合布线系统、计算机网络系统、有线电视系统、信息发布系统、安全防范系统、时钟系统、机房工程（含装饰）、楼宇自控系统、能源计量系统、集成中国人民解放管理系统、智能排队系统、解放军第军第八十八医护理呼叫系统、ICU探视系八十八医院门诊医技综3,003.13邀请招标统、手术示教系统、多媒体院合楼及病房智会议系统、门诊输液管理系能化工程统、综合管路系统、无线临床系统等所包含的全部深化设计、系统集成、设备采购、供应、管线预留预埋（不含正负零以下预留预埋管）、安装、调试、检测、验收、质保、操作培训及售后服务。解放军第117系统的优化设计、施工图深解放军第医院机场路分化、安装调试及相关配套设一一七医院医疗大楼智1,670.13施、设备的选择、采购、安竞争性谈判院能化系统施工装（包括预埋管线）及整体合同联动、调试开通等。解放军总海南分院信息医院海南835.00远程会诊系统采购设备采购单一来源采购化采购合同分院经保荐机构及本所律师访谈上述项目的客户，根据上述客户的相关负责人介绍，根据级别不同，上述军队医院由所属军区联勤部或医院自行制定相关采购流程，由医院根据实际情况选择招标、竞争性谈判或单一来源采购。同时，上述医院的主管采购部门对采购结果进行了确认。（5）与承接医院项目的总承包商签署合同的项目合同金额客户合同名称合同主要内容取得方式(万元)中国联建设工程施工合杭州市下沙医院智能化工程施合工程2,528.84公开招标同工公司中国建中国人民解放军筑第二总医院海南分院中国人民解放军总医院海南分2,427.00单一来源采购工程局疗养区弱电智能院疗养区弱电智能化工程有限公化工程合同文件2-2-31司中国人民解放军总医院海南分院中国人民解放军总医院海南分服务保障区弱电2,484.00单一来源采购院服务保障区弱电智能化工程智能化工程合同文件中国人民解放军总医院海南分院中国人民解放军总医院海南分6,663.00单一来源采购医疗区弱电智能院医疗区弱电智能化工程合同化工程合同文件以上项目均不属于法律法规规定需要履行法定采购程序的项目，因此，均由承接项目的总承包商根据具体项目情况采用相应的采购流程。同时，上述项目的最终业主均参与了采购流程，因此，项目最终业务均知晓并同意由发行人承接上述项目部分建设内容。综上所述，保荐机构及发行人律师通过访谈了上述项目的客户、业主，通过互联网查询了公开信息，获得了相关项目的采购流程文件及相关业主出具的确认函，履行了充分的核查程序，取得了相应依据。经核查，本所律师认为：发行人在报告期内的重大合同（项目）的取得符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，业务合法、有效。中控信息承接相关业务的采购程序合法合规。（以下无正文）2-2-32（本页无正文，为《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》签字盖章页）北京市中伦律师事务所负责人：经办律师：张学兵孙为经办律师：程苗年月日2-2-33

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