台基股份：第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿

　　为规范湖北台基半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《湖北台基半导体股份有限公司章程》之，特制定《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》(以下简称“《员工持股计划管理办法》”)。第一条 员工持股计划遵循的基本原则

　　本次员工持股计划设立后将委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划(以下简称“信托计划”)的劣后级份额。信托计划拟募集资金总额为不超过 200545920元，具体金额以最终签署的合同或协议为准，信托计划设立优先级和劣后级份额，初步预计优先级和劣后级份额的比例不超过 1：1。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续优先获得收益。公司实际控制人邢雁为信托计划中从新仪元受让的 5%的台基股份的股权承担补仓义务，并就相应优先级委托人资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。

　　许可的一种方式或上述多种方式相结合，取得并持有湖北台基半导体股份有限公司(股票简称：台基股份；股票代码：300046)股票。采购二级市场购买方式实施的，应当在股东大会审批通过后 6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。本次员工持股计划的管理人江苏省国际信托有限责任公司(代“江苏省国际信托有限责任公司-江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”)已与公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司(以下简称“新仪元”)签订《股份转让协议之补充协议二》，约定新仪元向员工持股计划转让 7104000股，占公司目前总股本的 5%，转让价格为 17.74元/股，转让金额为 126024960元。

　　信托计划预计将持有台基股份股票不超过 1106.79 万股，涉及的股票数量不超过占公司现有股本总额的 7.79%，累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。

　　获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。信托计划自股东大会审议通过之日起 6个月内根据本次持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

　　员工持股计划对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，其中以协议转让方式从控股股东处受让的 710.40 万股是以协议约定的价格计算，剩余股数则是以员工持股计划资金总额上限为基础，扣减协议转让的价款以后，以员工持股计划公告前一交易日(2017 年 8 月 18 日)标的股票收盘价 18.80 元/股作为本次员工持股计划剩余股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

　　划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　　在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　在存续期间，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，或出现重大等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有益，除非持有人或员工持股计划管理委员会另有约定，持有人持有的员工持股计划份额及其收益不受影响。

　　向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函(单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署)应以书面形式在时间内提交给召集人。

　　2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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